（（地地址址：：北北京京市市东东城城区区建建国国门门内内大大街街 2288 号号民民生生金金融融中中心心 AA 座座 1166--1188 层层））

  记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整

  发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

  让或者委托别人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公

  其变动情况，除遵守前款股份锁定承诺外，另在任职期间内每年转让的公司股份将

  不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不会转让本人所持

  有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数

  2、公司股东SOHA LIMITED承诺：自公司首次公开发行的股票并在证券交易所

  上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理SOHA在公司首次公开发行股票

  根据本公司 2010 年 05 月 16 日召开的 2010 年第四次临时股东大会会议决议，

  公司本次发行股票并上市完成前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享

  我国定制衣柜行业从起步计算不到 10 年的历史，行业刚刚从初创期进入成长期。

  根据《中国人造板》杂志的调查，2009 年，国内定制衣柜的市场容量在 70-80 亿元

  左右（以企业生产产值计算），但在未来 5 年之内，有望达到 200 亿元，预计未来五

  年，定制衣柜行业的市场复合增长率不低于 30%。据《中国人造板》杂志的不完全

  统计，国内定制衣柜品牌已超过 300 个。定制衣柜的市场潜力巨大，发展前景广阔，

  已成为家具行业平稳发展中一个新的经济快速增长点。因此，部分传统家具行业企

  业开始转型生产定制衣柜；此外，很多家居企业看好定制衣柜市场前景，包括橱柜

  企业、家装企业、地板企业，开始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品

  价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞

  争层级上来，市场竞争从低端走向中高端，从不完全竞争走向充分竞争，市场竞争

  的逐步深入将导致行业平均利润率水平逐步下降。因此，公司将可能面临市场竞争

  供求及国际金属价格的周期波动而变化。2008年、2009年、2010年，中密度板和五

  美元，铁矿石、以及有色金属价格不断上升。如果未来国内中密度板和五金配件的

  价格随大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不利

  公司拟利用募集资金19，781.6万元投资建设“定制衣柜技术升级改造项目”。本次

  技术升级改造完成后，公司的柜体和书房系列、客厅系列、卧室系列产品产能将大

  幅提升，其中：柜体产能新增65万件板，趟门年产能将新增50万扇；抽芯年产能将

  新增137万套。虽然定制衣柜行业未来五年的市场空间巨大，发展速度较快，为本项

  目的顺利实施提供了有力的保障，同时公司依据自身在技术、品牌、营销网络等方

  面的竞争优势制订了详细的营销策略，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司

  市场开拓不力，公司将面临募投项目新增产能不能及时消化，产能利用率下降的风

  根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%

  的税率征收企业所得税。根据广东省科技厅、省财政厅、省国家税务局和地方税务

  局下发的粤科高字〔2010〕20 号《关于公布广东省 2009 年第一批高新技术企业名单

  的通知》，公司于 2009 年 11 月 10 日被广东省科技厅认定为“高新技术企业”，证书

  编号为：GR2，公司自 2009 年起三年内享受减按 15%的税率缴纳企业

  所得税的优惠政策，2009 年度及 2010 年度享受的所得税税收优惠为 534.24 万元和

  934.74 万元（预缴减免额），分别占公司税后利润的 11.39%和 11.12%。

  发展，国家于 2010 年初先后出台了〔2010〕4 号《国务院办公厅关于促进房

  地产市场平稳健康发展的通知》、国发[2010]10 号《国务院关于坚决遏制部分城市房

  价过快上涨的通知》等一系列房地产政策，2011 年 1 月 26 日，国务院召开常务会议，

  宣布八条政策措施，以巩固前期房地产调控效果，促进房地产市场健康发展。本次

  房地产政策调控的主要目标是：保持房地产市场的平稳健康发展，遏制部分城市房

  价过快上涨的势头，遏制投机性需求，挤出市场泡沫，增加保障性住房和普通商品

  住房，支持居民自住和改善型住房消费，使房地产市场回归理性。从中长期来看，

  我国房地产市场需求旺盛，国家城镇化的快速发展，为房地产市场的可持续发展提

  市场基数小，发展空间大。定制衣柜行业短期内不会受到房地产行业宏观调控的影

  响，但是由于家具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致

  房地产市场的长期低迷，定制衣柜行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利

  发行前每股净资产4.67 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产计算）

  公司系宁基有限整体变更设立的股份有限公司。经 2009 年 5 月 15 日宁基有限

  股东会决议通过，宁基有限的两位股东江淦钧先生和柯建生先生作为发起人，公司

  整体变更为广州市宁基装饰实业股份有限公司。整体变更的审计基准日为 2009 年 3

  月 31 日，根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2009 年羊查字第 16945 号）

  《广州市宁基装饰实业有限公司 2008 年度-2009 年 1 至 3 月股份改制专项审计报告》，

  有限公司经审计的账面净资产为 4，603.0398 万元，按 1：0.6517 的比例折合为股份公

  司股份总额 3，000 万股，发起人以其各自在宁基有限 50%的出资比例，持有宁基股份

  公司的股份。2009 年 6 月 8 日，经广州市工商行政管理局核准登记，股份公司正式

  主营业务在整体变更设立股份公司前后没有发生变化。公司成立时拥有的主要资产

  为与前述主营业务相关的资产。公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产、从

  本次发行前公司总股本为 4，000 万元，本次拟发行不超过 1，350 万股人民币普通

  让或者委托别人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公

  其变动情况，除遵守前款股份锁定承诺外，另在任职期间内每年转让的公司股份将

  不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不会转让本人所持

  有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数

  2、公司股东 SOHA LIMITED 承诺：自公司首次公开发行的股票并在证券交易

  所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 SOHA 在公司首次公开发行

  股东，合计持有公司这次发行前的股本为 3，000 万元，占公司发行前总股本的 75%。

  制衣柜，配套定制家具是公司在向客户销售定制衣柜的同时，因应消费者的一体化

  电 视 柜 是 室 内 家 具 中 的 一 个 种 类 ，主 要 用 途 是 用 来 摆 放

  销售模式。公司采用以经销商为主、以直营专卖店和大宗用户业务为辅的复合营销

  模式，其中：经销商通过开设专卖店销售“索菲亚”衣柜。经销商模式占公司销售

  求开设“索菲亚”定制衣柜专卖店，建立经公司培训合格的服务队伍，独家销售“索

  截至2010年12月31日，公司已拥有经销商302家，拥有经销商“索菲亚”定制衣

  柜专卖店582个。公司销售网络，已基本覆盖了全国一线、二线城市以及大多数的东

  截至本招股意向书及其摘要签署日，公司已有四家直营专卖店。直营专卖店的运作

  装修项目提供定制衣柜配套的大宗用户业务将成为公司新的销售增长点。目前公司

  已经设立专门的大宗用户服务部、工程监理部，负责承接珠三角地区的工程配套业

  务，并支撑各区域经销商在所在地开展工程业务。2009年，公司与广州市城建集团、

  万科地产和保利地产等知名房地产商建立了了战略合作关系，重点推进以大型房地

  产项目精装修配套定制衣柜为主的大宗用户业务。公司将加快推进大宗用户业务，

  公司产品的主要原材料为达到 E1 标准的中密度纤维板、五金配件、包装物等，

  2010年度，公司中密度板、玻璃、封边带、热熔胶、包装物、五金配件等原材

  入，国内定制衣柜企业的竞争将从产品价格的单一竞争逐步进入以品牌、网络、服

  务、人才和管理以及企业规模等多方面的综合水平竞争。就目前的现状而言，定制

  衣柜行业正处于一个竞争整合初级阶段，划分明晰、占据绝对优势的品牌格局正在

  形成。同时，作为家具行业的细分领域，定制衣柜行业还没有组建行业协会，制定

  行业标准，虽然由于柔性制造能力、产品开发设计、品牌、销售服务网络建设等行

  业壁垒阻碍了新进入者的快速发展，但行业标准的缺失导致定制衣柜行业的进入门

  槛较低，因此，定制衣柜低端产品市场和区域性市场的市场之间的竞争较为激烈，中高端

  柜行业的竞争面临与装饰装修行业和家具行业的竞争。首先，是与装饰装修行业手

  工打制衣柜的竞争，主要处于商品住宅交房后的装修阶段；其次，是与家具行业成

  其集成了装饰装修现场手工打制衣柜与传统成品衣柜的优点，并摒弃了两者的不足

  和缺点，因此，定制衣柜行业从初创时期就具有较家具行业和装饰装修行业的竞争

  根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》杂志的调查数据， 2009

  截至 2010 年 12 月 31 日，企业具有的土地使用权情况如下表：

  备注：（1）2010 年 2 月 25 日，公司与招商银行广州增城支行签订《最高额抵押合同》，

  招商银行广州增城支行签订《最高额抵押合同》，上述土地使用证已办理抵押登记。

  截至本招股意向书及其摘要签署日，企业具有商标注册证 16 个，许可使用商标

  与公司现存业务紧密关联的商标主要为注册号第1761206号“索菲亚”(20类)商标。报告期内，

  江淦钧先生及柯建生先生分别持有本公司37.5%的股份，且签订了《一致行动人

  协议》，为本公司的共同控制股权的人及实际控制人。截至本招股意向书及其摘要签署

  日，二人没有从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。江淦钧

  LIMITED、以及与本企业存在关联关系的公司——SOGAL FRANCE 向本公司出具

  根据《公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》的相关规定，截至

  （四）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系紧密的共同生活的亲属及其控制的企业

  备注：1、广东邦德已于 2007 年 7 月注销，杭州柏高已于 2010 年 1 月注销。

  2、广州索菲亚原为公司的参股公司，2010 年 9 月公司收购其 51%股权后成为公司全资子公

  司；广州易福诺原为控制股权的人江淦钧、柯建生控制，公司高管陈明参股的公司，公司于 2011 年

  1 月收购上述人员所持其 70%的股权后，该公司成为本公司的控股子公司。

  3、杭州宁丽成立于 2009 年 5 月 20 日，法定代表人为柯国生，注册资本 100 万元。

  备注：自 2011 年 1 月起，广州易福诺成为公司的控股子公司，公司向广州易福诺采购的关联交

  2009 年 5 月以前，公司向广州易福诺采购百叶板和线 月开始，改为由公司委托其加工百叶板和线 月以后，公司不再

  向易福诺采购原材料，仅委托易福诺加工，支付加工费。2010 年度开始，本公司进

  一步减少委托易福诺加工的业务，委托其加工的材料只剩下贴面板。报告期内，公

  司与广州易福诺之间的关联交易定价遵循了市场化原则，以交易发生当时的市场价

  2011 年 1 月 12 日，公司完成收购广州易福诺 70%的股权后，广州易福诺成为公

  根据公司与广州索菲亚签订的《五金配件加工合同》，公司 2010 年自行采购价

  格波动较大的铝型材、PVC 和胶水，然后委托广州索菲亚加工成边框和五金配件。

  2010 年一季度，广州索菲亚将其 2009 年末存货中属于为公司加工而采购的原材料及

  完工的产成品全部销售给公司。2010 年 1-9 月，公司向广州索菲亚的采购比例有所

  FRANCE 供应产品的定价方式是一致的、客观公允的，不存在定价显失公允、输送

  为规范关联交易，2010 年 9 月，发行人经与 SOGAL FRANCE 协商同意，发行

  人收购了 SOGAL FRANCE 持有的广州索菲亚 51%的股权，广州索菲亚成为发行人

  同的，按展开面积每平方米价格计算。杭州柏高和杭州宁丽是公司的经销商，公司

  对所有的经销商都执行统一的销售定价政策。广州索菲亚向SOGAL FRANCE供应产

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